الفصل الرابع – تعديل رأس مال شركة المساهمة العامة
الفصل الأول – أحكام تمهيدية. الفصل الثاني – التأسيس. الفصل الثالث – رأس المال. الفصل الرابع – تعديل رأس المال.
الفصل الخامس – التصرف في الأسهم. الفصل السادس – المساهمون. الفصل السابع – الإدارة. الفصل الثامن – الجمعية العامة.
الفصل التاسع – حسابات الشركة. الفصل العاشر – مراقب الحسابات. فصل مستقل – أحكام الاكتتاب قانون أسواق المال.
تقديم وتقسيم:
لأغراض تنظيم وتيسير دراسة وقراءة أحكام قانون الشركات المتعلقة بتعديل رأس مال الشركة، نقسم هذا الفصل إلى ثلاثة مباحث. المبحثان الأول والثاني منهما كما يلي:
المبحث الأول – زيادة رأس مال الشركة.
المبحث الثاني – تخفيض رأس مال الشركة.
وذلك مع التنويه إلى أنه لا وجود لهذا التقسيم في القانون، حيث وردت مواد فصل “تعديل رأس المال” معاً دون أي تقسيم سواء ما تعلق منها بالزيادة أو بالتخفيض. إلا أن هذا التقسيم قد اتبعته اللائحة التنفيذية ورأينا الأخذ به.
وحيث أن شركات المساهمة المقفلة المرخص لها من هيئة أسواق المال، وكذلك شركات المساهمة العامة (مدرجة وغير مدرجة)، كلها يخضع لأحكام وإجراءات تعديل رأس المال الواردة في الفصل الخامس عشر من كتاب التعامل في الأوراق المالية، لذلك نضيف إلى هذين المبحثين مبحث ثالث عنوانه “تعديل رأس المال طبقاً للقواعد الصادرة من هيئة أسواق المال” مراعاة لما تضمنته اللائحة التنفيذية لقانون رأس المال في كتاب “التعامل في الأوراق المالية” في المادة 15-1 من الفصل الخامس عشر منه، وعنوانه: “إجراءات زيادة أو تخفيض أو إعادة هيكلة رأس المال”.[*]
[*] خصصت صفحة مستقلة جمعت فيها أحكام الفصل الخامس عشر من كتاب التعامل في الأوراق المالية، وقد تحريت وتتبعت كافة التعديلات التي لحقت به منذ أن تمت إضافته إلى كتاب التعامل في الأوراق المالية بموجب قرار هيئة أسواق المال رقم 31 لسنة 2020. وقد أضفت إلى تلك الصفحة المستقلة في بنود الهوامش تعليقات توضح بيان بالتعديلات المتعلقة بكل مادة، وملاحظاتي على كل تعديل، وانتقادي الشديد للنهج الذي تتبعه هيئة أسواق المال كلما قامت بحذف أو تعديل مادة من مواد اللائحة التنفيذية إذ تقرن ذلك بإعادة ترقيم المواد، وهو ما أدى إلى وقوع أخطاء فادحة في القرار رقم 40 لسنة 2026 الذي صدر في 5 إبريل 2026.
ونورد في هذه الصفحة نصوص المواد من 157 وحتى 170 لتيسير الرجوع إليها:
مادة (157)
يجوز – بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية – زيادة رأس مال الشركة المصرح به، وذلك بناءً على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن، على أن يتضمن القرار الصادر بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة.
مادة (158)
لا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا إذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد تاريخ تنفيذه.
مادة (159)
تتم تغطية زيادة رأس المال بأسهم تسدد قيمتها بأحد الطرق التالية:
1- طرح أسهم الزيادة للاكتتاب العام.
2- تحويل أموال من الاحتياطي الاختياري أو من الأرباح المحتجزة أو مما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني إلى أسهم.
3- تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم.
4 – تقديم حصة عينية.
5 – إصدار أسهم جديدة تخصص لإدخال شريك أو شركاء جدد يعرضهم مجلس الإدارة وتوافق عليهم الجمعية العامة غير العادية.
6 – أية طرق أخرى تنظمها اللائحة التنفيذية.
وفي جميع الأحوال تكون القيمة الاسمية لأسهم الزيادة مساوية للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية.
مادة (160)
إذا تقرر زيادة رأس المال عن طريق طرح أسهم للاكتتاب العام، يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إخطارهم بذلك ما لم يتضمن عقد الشركة نصاً يقضى بتنازل المساهمين مقدماً عن حقهم في أولوية الاكتتاب.
ويجوز للمساهم التنازل عن حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي أو بدون مقابل وفقاً لما يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل إليه.
وتبين اللائحة التنفيذية بيانات وإجراءات الإخطار والتنازل.
مادة (161)
في حالة طرح أسهم زيادة رأس المال للاكتتاب العام تكون دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة بناء على نشرة اكتتاب متضمنة البيانات ومستوفية للإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم (7) لسنة 2010 (المشار إليه).
مادة (162)
إذا لم تتم تغطية أسهم زيادة رأس المال، جاز للجهة التي قررت الزيادة أن تقرر إما الرجوع عن الزيادة في رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذي تم الاكتتاب فيه.
وتبين اللائحة التنفيذية الإجراءات الواجب اتخاذها في هذا الشأن.
مادة (163)
يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم الجديدة، تخصص للوفاء بمصروفات الإصدار ثم تضاف إلى الاحتياطي.
وتبين اللائحة التنفيذية شروط ومعايير تحديد مقدار علاوة الإصدار.
مادة (164)
للجمعية العامة غير العادية، إذا كان عقد الشركة يرخص بذلك، أن تقرر امتياز لأسهم الزيادة ويتعين أن يتضمن القرار نوع الامتياز الممنوح للأسهم.
مادة (165)
إذا كانت أسهم زيادة رأس المال مقابل تقديم حصة عينية، وجب أن يتم تقويمها وفقاً لأحكام المادة (11) من هذا القانون، وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية في هذا الشأن.
مادة (166)
في حالة تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق التحويل من الاحتياطي الاختياري أو من الأرباح المحتجزة أو ما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني، تقوم الشركة بإصدار أسهم مجانية بالقيمة الاسمية ودون علاوة إصدار، وتوزع هذه الأسهم على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس المال.
مادة (167)
في حالة تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم، يتبع في هذا الشأن الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون ولائحته التنفيذية.
مادة (168)
للجمعية العامة غير العادية، بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة، أن تقرر بعد موافقة الهيئة تخفيض رأس مال الشركة وذلك في الحالات التالية:
1- إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة.
2 – إذا أصيبت الشركة بخسائر لا يحتمل تغطيتها من أرباح الشركة.
3 – أية حالات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية.
مادة (169)
إذا كان قرار التخفيض بسبب زيادة رأس المال عن حاجة الشركة، يتعين على الشركة قبل تنفيذ قرار التخفيض أن تقوم للوفاء بالديون الحالة وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة، ويجوز لدائني الشركة في حالة عدم الوفاء بديونهم الحالة أو عدم كفاية ضمانات الديون الآجلة، الاعتراض على قرار التخفيض أمام المحكمة المختصة وفقا لما تقرره اللائحة التنفيذية في هذا الشأن.
مادة (170)
يتم تخفيض رأس المال بأحد الطرق التالية:
1- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما لا يقل عن الحد الأدنى المقرر.
2- إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال.
3 – شراء الشركة لعدد من أسهمها بقيمة المبلغ الذي تريد تخفيضه من رأس المال.
وتبين اللائحة التنفيذية الإجراءات الخاصة بتخفيض رأس المال في كل حالة.
