المادة 197 شركات
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس، أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين، أو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة ما لم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية.
المادة السابقة 196 – المادة التالية 198
الشرح
(حالة عملية – شركة جهينة للصناعات الغذائية – مصر) في مدى جواز منع أو تقييد قيام الشخص الاعتباري المساهم في الشركة بتعيين ممثلاً له في مجلس إدارتها على سند من أن الشخص الاعتباري شركة تزاول ذات النشاط:
“شركة جهينة للصناعات الغذائية“، هي شركة مساهمة عامة مصرية ومدرجة في البورصة المصرية، ومن المساهمين فيها “شركة بلدنا” وهي شركة قطرية التي تملك حوالي 16% من رأس مال جهينة. [*]
[*] في 22 مارس 2022 أعلنت بلدنا أنها أصبحت تمتلك 5% من أسهم شركة جهينة. وفي 31 مايو 2022 أعلنت بلدنا أنها رفعت نسبتها إلى 10%، وفي 2 يوليو 2023 أعلنت بلدنا أن حصتها من أسهم جهينة قد أصبح 15.03%.
وبتاريخ 17 يوليو 2025، عُقدت الجمعية العامة غير العادية للشركة برئاسة رئيس مجلس الإدارة الذي أعلن عن أنه قبل الاجتماع وردت استفسارات من أحد المساهمين (شركة بلدنا)، ولقد تعلقت الاستفسارات بموضوعين: الموضوع الأول التقييمات الضريبية لاحدى الشركات المدمجة (شركة الصناعات الغذائية الحديثة الدولية)، والموضوع الثاني هو سبب عدم دمج الشركات التابعة التي تمتلك فيها جهينة أكثر من 50%. ولقد تم الرد على الاستفسارين – في متن محضر الاجتماع – بأنه ليس من بنود جدول اعمال الجمعية العامة غير العادية.
ثم انتقلت المناقشة إلى بنود جدول الأعمال على النحو التالي:
بند زيادة رأس المال – يتعلق بزيادة رأس مال الشركة المُصدر عن طريق إصدار أسهم مجانية تمول من أحد احتياطيات الشركة، ولقد وُوفق على القرار بالأغلبية. حيث اعترض 23.5% من المساهمين.
بند تعديل المادة 22 من النظام الأساسي المتعلقة بتشكيل مجلس الإدارة – وهذا البند هو محور ما نعرضه في هذا الموضوع. إذ عُرض على الجمعية إضافة قيدين على الترشح لعضوية مجلس الإدارة: الأول ألا يكون المرشح ممثلا لشركة تمارش نشاطا مشابها أو منافساً، أو أن يكون المرشح مالكا أو شريكا في شركة منافسة.
ولقد اعترضت شركة بلدنا على إدراج هذا البند في جدول الأعمال لأن الصيغة المُعدَّلة لنص المادة 22 من النظام الأساسي تضيف قيد يمنع المساهم من الترشح لو كان يملك أو يساهم في شركة منافسة، وهو قيد يحرم المساهم من حقه في التمثيل في مجلس إدارة الشركة. وأن كل ما هنالك يجب على كل عضو مجلس إدارة أن يبلغ الشركة إذا كان له نشاط منافس، وللشركة الحق في دعوة الجمعية العامة لقبول أو رفض الترخيص للعضو في ممارسة هذا النشاط وإعادة تشكيل المجلس واستبعاد عضو مجلس الإدارة.
ولقد وافقت الجمعية على تعديلات المادة 22 من النظام الأساسي للشركة بأغلبية الأصوات واعتراض 23.5%.
وفي 23 أكتوبر 2025، أعلنت الهيئة العامة للرقابة المالية أن مجلس إدارة الهيئة قرر وقف قرار الجمعية العامة غير العادية لشركة جهينة بناء على طلب شركة بلدنا بشأن التعديل الذي أُجري على البند 22 من نظامها الأساسي. ولقد أورد البيان الصادر من الهيئة العامة للرقابة المالية أن التعديل صدر لصالح فئة معينة من المساهمين وبما يلحق ضرراً بفئة أخرى بما يجيز وقف تنفيذ قرارات الجمعية العامة غير العادية وفقاً للمادة 10 من قانون أسواق المال رقم 95 لسنة 1992.[*]
[*] لاحظت أن قرار الهيئة قد خلا من أي إشارة إلى المادة (٧٦ مكرر) من القانون ١٥٩/١٩٨١ المضافة بالقانون ٤/٢٠١٨. إذ اقتصر قرار الهيئة على الاشارة إلى المادة ١٠ أسواق مال. وللمادة ١٠ أسواق مال قصة طويلة .. أوجزها لك في أن تلك المادة كانت من فقرتين اثنتين قُضي بعدم دستورية ثانيتهما في عام ٢٠٠٢.
وأن المادة ٧٦ (الأصلية) من القانون ١٥٩/١٩٨١ لم تُجز للأقلية سوى الطعن بالبطلان على قرار الأغلبية، وأجازت لجهة الإدارة أن تقوم مقام الأقلية في دعوى البطلان. وكانت تنص على أنه لا يترتب على رفع دعوى البطلان وقف تنفيذ القرار إلا إذا أمرت به المحكمة. وهذا مفاده أن المشرع لم يجعل من سبيل للنيل من قرارات جمعيات شركات المساهمة سوى اللجوء إلى القضاء.
إلا أنه في ٢٠١٨، أضيفت مادة برقم ٧٦ مكرر، تعطي للهيئة سلطة إصدار قرار بوقف تنفيذ قرار الجمعية مع منح الأقلية مهلة ٣٠ يوم للطعن على قرار الجمعية والتي بفواتها يسقط قرار الهيئة الذي كان قد صدر بوقف تنفيذ قرار الجمعية!!
وبالتالي .. لم أفهم كيف يخلو قرار الهيئة من الإشارة للمادة ٧٦ مكرر . سيما وأن (بقايا) المادة ١٠ أسواق مال وحدها لا تكفي كأساس وسند لمثل هذا القرار الإداري جسيم الخطر .. فتعطيل قرار الجمعية العامة غير العادية لشركة مساهمة بقرار إداري في مسألة يختص القضاء بالبت فيها هو قرار جسيم الخطر.
وأما عما ورد في قرار الهيئة بشأن كفاية النصوص التشريعية بشأن عدم تعارض المصالح وعدم إفشاء الأسرار، فهو كلام نظري .. لأن هذه الضمانات التشريعية لا تمنع الخطر ولكنها فقط تقرر الحق في التعويض.
وبتاريخ 26 أكتوبر 2025، أعلنت شركة جهينة في البورصة بيانا جاء فيه أنها تلقت إخطارا من الهيئة العامة للرقابة المالية بصدور قرارها بوقف وتعليق تعديل المادة 22 من النظام الأساسي للشركة، وأنها تدرس تفاصيل القرار لاتخاذ ما يلزم.
ولاحقاً، وفي 6 مايو 2026، أفصحت شركة بلدنا في بورصة قطر عن صدور حكم من المحكمة الاقتصادية بجمهورية مصر العربية بتاريخ 29 أبريل 2026، وذلك في الدعوى المقامة من بلدنا بشأن بطلان بعض قرارات الجمعية العامة العادية لشركة جهينة للصناعات الغذائية. وتتعلق هذه الدعوى باعتراض شركة بلدنا على قرار استبعاد مرشحها من الترشح لعضوية مجلس إدارة شركة جهينة، والإجراءات المتبعة خلال عملية انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة لشركة جهينة.[*]
[*] سوف يتم نشر المزيد من المعلومات فور إتاحتها. لقد تولى مهمة الدفاع عن شركة جهينة في هذه القضية مكتب معتوق بسيوني، من خلال الأساتذة المحامين عمرو ايهاب الشريك بقسم القضايا والاستاذة نورا ربيع والاستاذ محمد جمال بقسم القضايا ايضا وذلك تحت اشراف محمد عبدالفتاح الشريك ورئيس قسم سوق المال بالمكتب.
أحكام التمييز
