الباب العاشر – شركة المساهمة المقفلة

الباب العاشر

شركة المساهمة المقفلة

تقديم وتقسيم:

جاء الباب العاشر من قانون الشركات ليتناول الأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة، والتي نظمها بتسع مواد، هي المواد من 234 وحتى 242. ولسوف نرى حالاً أن المشرع قد أحال إلى الأحكام الخاصة بشركة المساهمة العامة فيما يخص شركة المساهمة المقفلة إلا فيما يتعلق بالمسائل التي ورد فيها نص خاص في الباب العاشر من القانون، ومن ثم يمكن القول بأن أحكام شركة المساهمة العامة تسري على شركة المساهمة المقفلة إلا فيما جاء فيه نص خاص في القانون أو لائحته التنفيذية. حيث نصت المادة 234 على أنه فيما عدا الأحكام الواردة في الباب العاشر من القانون، تسري على شركة المساهمة المقفلة الأحكام الخاصة بشركة المساهمة العامة. ولقد جاءت موضوعات مواد باب شركة المساهمة المقفلة على النحو التالي:

المادة 234 قد أوردت السمة المميزة لشركة المساهمة المقفلة عن المساهمة العامة، وتضمنت بعض أحكام مجلس إدارة الشركة، وفي هذه المادة جعل أحكام شركة المساهمة العامة هي المرجع في كل مسألة لم يرد فيها نص خاص في الباب العاشر الخاص بشركات المساهمة المقفلة.

المادة 235 الحد الأدنى للمؤسسين وبعض الأحكام المتعلقة بالتأسيس.

المادة 236 حددت الواقعة المكسبة للشخصية الاعتبارية لشركة المساهمة المقفلة.

المادة 237 نظمت بعض أحكام الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية.

المواد 238 و239 و240 نظمت حق الاسترداد.

المادة 241 أوردت بعض أحكام الاكتتاب في زيادة رأس المال.

المادة 242 أقرت مبدأ جواز الترخيص لشركات المساهمة المقفلة في زيادة رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام مع اقتران ذلك بتحولها إلى شركة مساهمة عامة.

وأورد فيما يلي نصوص المواد من 234 وحتى 242 لتيسير الرجوع إليها:

مادة (234)

يقتصر الإكتتاب في أسهم رأس مال شركة المساهمة المقفلة عند التأسيس على المؤسسين. وتختص الهيئة بوضع قواعد التعامل في تلك الأسهم والتصرف فيها وضوابط حفظ سجل المساهمين لهذه الشركة على أن تُراعي هذه القواعد أن تتم عمليات التداول والتسوية والتقاص على هذه الأسهم وحفظها من خلال أنظمة تقنية متكاملة، ويجوز للهيئة تفويض البورصة في وضع تلك القواعد وتحديد المواصفات الفنية لأنظمة تداول وتسوية وحفظ تلك الأسهم. 

ويجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة أعضاء، ولا تدخل العضوية في مجلس إدارة الشركة ضمن الحد الأقصى لعدد العضويات، ويجوز للشخص أن يكون رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة، كما يجوز أن يكون للشركة رئيساً تنفيذياً من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم، ويجوز لعضو مجلس الإدارة التصرف في أسهمه بالشركة أثناء عضويته في المجلس، وذلك دون إخلال بقيود التصرف في الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون أو عقد الشركة.

وفيما عدا الأحكام الواردة في هذا الباب، تسري على شركة المساهمة المقفلة الأحكام الخاصة بشركة المساهمة العامة.

مادة (235)

يجوز في غير شركات الالتزام أو الاحتكار، دون حاجة إلى استصدار قرار من الوزير، تأسيس شركات المساهمة المقفلة بمحرر رسمي موثق يصدر عن جميع المؤسسين، ويجب ألا يقل عددهم عن خمسة، ويستثنى من ذلك الشركات المؤسسة من قِبَل الدولة أو إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة فيجوز لها أن تنفرد بالتأسيس أو أن تشرك فيها عددا ًأقل، ويشتمل هذا المحرر على عقد الشركة وعلى الإقرارات التالية:

1 – أن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم، وأودعوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها في أحد البنوك المحلية تحت تصرف الشركة.

2 – أن الحصص العينية قد قومت وفقاً لأحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة.

3 – أن المؤسسين قد عينوا الأجهزة الإدارية اللازمة للشركة.

4 – ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر.

وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة (شركة مساهمة كويتية مقفلة) أو المصطلح (ش. م. ك. م.)

مادة (236)

لا تثبت لشركة المساهمة المقفلة شخصية اعتبارية، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد الشهر.

مادة (237)

توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بأحد الطرق التالية:

1. خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المكتتبين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل.

2. الإعلان، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.

3. تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهم قانوناً قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام.

ويجوز أن تتضمن اللائحة التنفيذية طرق أخرى للدعوة للاجتماع عبر أي من وسائل الاتصال الحديثة.

مادة (238)

فيما عدا الشركات المدرجة في البورصة، يجوز أن يتضمن عقد شركة المساهمة المقفلة تقييد حق المساهم في التصرف في أسهمه بالقيدين التاليين أو بأحدهما:

1. اشتراط حق أولوية للمساهمين في الشركة في شراء الأسهم التي يرغب مالكها في بيعها.

2. اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم.

ويستثنى من هذين القيدين التصرفات المشار إليها بالمادة (172) من هذا القانون. وإذا تضمن عقد الشركة أياً من هذين القيدين لا تدرج الشركة في البورصة.

مادة (239)

إذا كان عقد شركة المساهمة المقفلة يتضمن نصاً على أفضلية المساهمين في شراء الأسهم، وجب على المساهم قبل التصرف فيها إخطار الشركة بشروط البيع، ولا يكون التصرف في الأسهم نافذاً إلا بعد انقضاء عشرة أيام على تاريخ الإخطار دون أن يتقدم أي من المساهمين بطلب شراء الأسهم، فإذا تقدم أحد المساهمين لشراء الأسهم، تعين أن يتم ذلك بالسعر الوارد بشروط البيع.

مادة (240)

دون إخلال بالأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها، إذا كان عقد شركة المساهمة المقفلة ينص على اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم، فانه يتَعيّن على المجلس، في حالة رفضه لشخص المشتري، شراء الأسهم لحساب الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطار المجلس بطلب الموافقة، ويتم الشراء في هذه الحالة بالسعر الذي اتفق المساهم على بيع أسهمه به.

مادة (241)

إذا تقرر زيادة رأس مال الشركة، ولم يمارس بعض المساهمين حق أولوية الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال، تم تخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمن يرغب في ذلك من مساهمي الشركة، فإن تجاوزت طلبات الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة تم تخصيصها على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به.

وفي جميع الأحوال التي لا يتم الاكتتاب فيها في كامل الأسهم الجديدة جاز لمجلس الإدارة أن يقوم بتخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمساهمين جدد، وتعتبر الأسهم الجديدة غير المكتتب فيها ملغاة بقوة القانون.

مادة (242)

يجوز الترخيص لشركة المساهمة المقفلة التي انقضت مدة الحظر الخاص بالتصرف في أسهمها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام وذلك بقرار من الوزارة يصدر بناء على موافقة الهيئة، ويجب الحصول على موافقة بنك الكويت المركزي إذا كانت الشركة خاضعة لرقابته.

وتعتبر الشركة قد تحولت إلى شركة مساهمة عامة اعتباراً من تاريخ صدور قرار الوزير بالترخيص لها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام.

وفي جميع الأحوال تعتبر كل شركة مساهمة مقفلة أدرجت أسهمها للتداول في البورصة شركة مساهمة عامة من تاريخ الإدراج، وينطبق هذا الحكم على شركات المساهمة المقفلة المدرجة في البورصة وقت العمل بهذا القانون.

انضم لمجموعتنا على لينكد إن