المبحث الأول – حل الشركة
تحول الشركة – اندماج الشركات – انقسام الشركة – انقضاء الشركة
تقديم وتقسيم:
حل الشركة هو العملية العكسية لعملية تكوين الشركة، ففي تكوين الشركة يتم تجميع الأموال ويشترك الأشخاص بنية المشاركة، وصولاً إلى مرحلة نشوء الشخص الاعتباري الذي هو الشركة. أما حل الشركة فهي العملية التي تتم من خلال إجراءات تصفية الشركة باستيفاء ما لها من حقوق وما عليها من التزامات وصولاً إلى مرحلة إنهاء وجود الشخص الاعتباري.
ولقد خصص قانون الشركات رقم 1/2016 لموضوع (حل الشركة) المواد من 266 وحتى 277. تناول في كل مادة منها الموضوعات التالية:
المادة 266 – حالات حل الشركة بصفة عامة.
المادة 267 – حل الشركة بوفاة أحد الشركاء المتضامنين في شركة التضامن أو المحاصة أو التوصية البسيطة أو التوصية بالأسهم، أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه.
المادة 268 – حالة حل بعض أنواع الشركات إذا حُجِز على حصة أحد الشركاء ولم يوافق الشركاء على انضمام الشخص الذي تقدم بأفضل عطاء كشريك بالشركة، ولم تقم الشركة أو الشركاء باسترداد الحصة أو الوفاء بحقوق الدائن الحاجز.
المادة 269 – حالة الحل القضائي لعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لأي سبب آخر تقدر المحكمة أن له من الخطورة ما يسوغ الحل، وهذه الحالة استثنى المشرع منها شركات المساهمة بنوعيها.
المادة 270 – الحل الوجوبي لشركة التوصية بنوعيها إذا شملت الوفاة أو الحجر أو الإفلاس جميع الشركاء المتضامنين إلا إذا بادر الشركاء أو المساهمون خلال ستة أشهر بتحويلها إلى شركة من نوع آخر.
المادة 271 – حالة شركة المساهمة بنوعيها التي تخسر ثلاثة أرباع رأس مالها المدفوع.
المادة 272 – أثر وفاة الشريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة أو الحجر عليه أو شهر إفلاسه على استمرارية الشركة.
المادة 273 – حالة شركة المسؤولية المحدودة التي تخسر ثلاثة أرباع رأس مالها.
المادة 274 – حالة انقضاء شركة الشخص الواحد بوفاة مالكها.
المادة 275– حالة انقضاء الشركة المهنية إذا اقتصرت على شريك واحد.
المادة 276 – حالة وفاة الشريك في الشركة المهنية.
المادة 277 – وجوب إشهار انقضاء الشركة.
وأورد فيما يلي أحكام قانون الشركات المتعلقة بحل الشركة والتي جاءت في المواد من 266 وحتى 277، وذلك لتيسير الرجوع إليها:
مادة (266)
مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات، تنحل الشركة لأحد الأسباب التالية:
1 – انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة ما لم تُجدد طبقا للقواعد الواردة بالعقد أو هذا القانون.
2 – انتهاء الغرض الذي أُسست الشركة من أجله أو استحال تحقيقه.
3 – صدور قرار وزاري بحل الشركة وذلك نتيجة هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً وذلك وفقاً للضوابط الواردة باللائحة التنفيذية.
4 – إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بأغلبية معينة.
5 – اندماج الشركة في شركة أخرى.
6 – شهر إفلاس الشركة.
7 – صدور قرار وزاري بإلغاء ترخيص الشركة لعدم مزاولتها لنشاطها أو لعدم إصدارها لبياناتها المالية لمدة ثلاث سنوات متتالية وذلك وفقاً للضوابط الواردة باللائحة التنفيذية.
8 – صدور حكم قضائي بحل الشركة.
مادة (267)
تنقضي الشركة في حالة وفاة أحد الشركاء بشركة التضامن أو المحاصة أو أحد الشركاء المتضامنين بشركة التوصية البسيطة أو التوصية بالأسهم، أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه، وذلك ما لم يرد نص بعقد الشركة يجيز استمرارها بين باقي الشركاء.
وفي جميع أحوال استمرار الشركة بين الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وتحسب قيمته يوم تحقق السبب الذي أدى إلى خروج الشريك من الشركة وفقاً لأحكام تقويم الحصص العينية الواردة بالفقرة الأولى من المادة 11 من هذا القانون، واستثناء من حكم الفقرة السابقة، وفي غير شركات المحاصة يجوز لورثة الشريك المتوفى الاستمرار بالشركة كشركاء موصين، وفي هذه الحالة تتحول شركة التضامن إلى شركة توصية بسيطة بقوة القانون.
مادة (268)
تنقضي شركات التضامن أو التوصية البسيطة إذا تم الحجز على حصة أحد الشركاء ولم يوافق الشركاء على انضمام الشخص الذي تقدم بأفضل عطاء كشريك بالشركة، ولم تقم الشركة أو الشركاء باسترداد الحصة أو الوفاء بحقوق الدائن الحاجز.
ويسري ذات الحكم بالنسبة لشركة التوصية بالأسهم إذا وقع الحجز على أسهم الشريك المتضامن.
مادة (269)
فيما عدا شركة المساهمة، يجوز حل الشركة بحكم قضائي إذا طلب ذلك أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لأي سبب آخر تقدر المحكمة أن له من الخطورة ما يسوغ الحل، ويكون باطلاً كل اتفاق يقضي بغير ذلك.
مادة (270)
إذا شملت الوفاة أو الحجر أو الإفلاس جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية البسيطة أو التوصية بالأسهم وجب حل الشركة إلا إذا بادر الشركاء أو المساهمون خلال ستة أشهر بتحويلها إلى شركة من نوع آخر.
مادة (271)
إذا بلغت خسائر شركة المساهمة ثلاثة أرباع رأس المال المدفوع وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في عقدها، أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.
فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية أو تعذر إصدار قرار في الموضوع جاز للوزارة ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.
مادة (272)
لا تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
مادة (273)
إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس المال، وجب على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة غير العادية للشركاء أمر تغطية رأس المال أو حل الشركة، أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.
وإذا أهمل المديرون دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في الموضوع كان المديرون أو الشركاء – بحسب الأحوال – مسئولين بالتضامن عن التزامات الشركة الناتجة عن إهمالهم.
مادة (274)
تنقضي شركة الشخص الواحد بوفاة مالك رأس مالها إلا إذا اجتمعت حصص الورثة في شخص واحد أو اختار الورثة استمرارها بشكل قانوني آخر وذلك كله خلال ستة أشهر من تاريخ الوفاة، كما تنقضي الشركة بانقضاء الشخص الاعتباري مالك رأس مال الشركة.
مادة (275)
مع مراعاة أحكام المادة (266) تنقضي الشركة المهنية إذا اقتصرت الشركة، لأي سبب من الأسباب، على شريك واحد، إلا إذا بادر هذا الشريك خلال ستة أشهر بإدخال شريك آخر أو أكثر.
مادة (276)
مع مراعاة الحد الأدنى لعدد الشركاء في الشركة المهنية لا تنقضي الشركة المهنية بوفاة أحد الشركاء أو خروجه منها أو بفقده صلاحية مزاولة المهنة.
وفي حالة الوفاة لا تنتقل الحصة إلى الورثة، ويكون من حقهم استرداد قيمتها وفقا لأحكام الفقرة الأولى من المادة (11) من هذا القانون، ويجوز للشركاء أن يتفقوا على حلول الوريث الذي تتوافر فيه شروط الشراكة بالشركة محل مورثهم إذا رغب ذلك الوريث في الانضمام إلى الشركة، وذلك كله دون الإخلال بحقوق باقي الورثة تجاه ذلك الوريث، ويسري ذات الحكم من حيث استرداد الحصة في حالة فقد أحد الشركاء صلاحية مزاولة المهنة.
مادة (277)
فيما عدا شركات المحاصة يجب إشهار انقضاء الشركة، ولا يحتج قبل الغير بانقضاء الشركة إلا من تاريخ الإشهار، وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال متابعة تنفيذ هذا الإجراء.