الفصل الثامن – الجمعية العامة
الفصل الأول – أحكام تمهيدية. الفصل الثاني – التأسيس. الفصل الثالث – رأس المال. الفصل الرابع – تعديل رأس المال.
الفصل الخامس – التصرف في الأسهم. الفصل السادس – المساهمون. الفصل السابع – الإدارة. الفصل الثامن – الجمعية العامة.
الفصل التاسع – حسابات الشركة. الفصل العاشر – مراقب الحسابات. فصل مستقل – أحكام الاكتتاب قانون أسواق المال.
تقديم وتقسيم:
تتكون الجمعية العامة من جميع المساهمين بشركة المساهمة. وهي تعتبر السلطة العليا في الشركة. وتنقسم الجمعية العامة للمساهمين إلى جمعية عامة عادية وغير عادية وذلك بحسب الموضوعات التي تختص كل جمعية بالنظر فيها. ولقد جمع المشرع الأحكام الخاصة بالجمعية العامة لشركة المساهمة العامة في الفصل الثامن من باب شركة المساهمة العامة، وهو الفصل الذي تضمن 15 مادة هي المواد من 206 وحتى 220. والتي تتلخص موضوعات كل منها فيما يلي:
المادة 206 الدعوة لعقد الجمعية العامة العادية من جانب مجلس الإدارة.
المادة 207 الدعوة من جانب وزارة التجارة والصناعة.
المادة 208 حق المساهم في الحضور وحرمان الأسهم من التصويت.
المادة 209 نظام التصويت التراكمي.
المادة 210 رئاسة اجتماع الجمعية العامة.
المادة 211 اختصاصات الجمعية العامة العادية.
المادة 212 إقالة رئيس أو أعضاء مجلس الإدارة وحل المجلس.
المادة 213 الالتزام بجدول أعمال الجمعية والتأجيل لعدم كفاية المعلومات.
المادة 214 التزام مجلس الإدارة بقرارات الجمعية.
المادة 215 سريان أحكام الجمعية العامة العادية على الجمعية العامة غير العادية.
المادة 216 الدعوة إلى الجمعية العامة غير العادية.
المادة 217 مسألة نصاب الحضور ونصاب صدور قرارات الجمعية العامة غير العادية.
المادة 218 اختصاصات الجمعية العامة غير العادية.
المادة 219 نفاذ قرارات الجمعية العامة غير العادية.
المادة 220 دعوى بطلان قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية وقرارات مجلس الإدارة.
ولسوف نتعرض في مبحث مستقل إلى الأحكام الخاصة المتعلقة بالمشاركة في الجمعية العامة للشركات المدرجة في البورصة التي تقررت بموجب قرار هيئة أسواق المال رقم 104/2024 والمستدرك عليه بالقرار رقم 164/2024.
ونورد فيما يلي نصوص المواد من 206 وحتى 220 وفقاً لآخر التعديلات لتيسير الرجوع إليها:
مادة (206)
تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية، وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما عقد الشركة، وللمجلس أن يدعو الجمعية للاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك، وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن 10% من رأس مال الشركة، أو بناء على طلب مراقب الحسابات. وذلك خلال واحد وعشرين يوما من تاريخ الطلب، وتعد الجهة التي تدعو إلى الاجتماع جدول الأعمال.
وفي الشركات المساهمة المقفلة يتولى رئيس الجمعية وأمين سر مجلس الإدارة وأحد المساهمين الحاضرين من الأقلية تدوين قرارات الجمعية العامة وتحفظات المساهمين إن وُجدت والمصادقة عليها وتقديم تقريراً حول هذه القرارات والتحفظات إلى الوزارة.
ويسري على إجراءات دعوة الجمعية ونصاب الحضور والتصويت الأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية.
مادة (207)
على الوزارة أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشرة يوماً، إذا لم توجه الدعوة لاجتماع الجمعية من قبل مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب في الحالات التي يتعين فيها على المجلس دعوة الجمعية للاجتماع.
وتحل الوزارة محل مجلس الإدارة في اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الاجتماع، ولها أن تترأس الاجتماع، ما لم تنتخب الجمعية أحد المساهمين لهذا الغرض.
مادة (208)
لكل مساهم أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة للفئة ذاتها من الأسهم، ولا يجوز للمساهم التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له، أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك، ويجوز للمساهم أن يوكل غيره في الحضور عنه. وتصدر الهيئة القواعد المنظمة للإفصاحات المطلوب توافرها في التوكيلات الخاصة لحضور من ينوب عن المساهم في الجمعية العمومية.
ويجوز لمن يدعي حقاً على الأسهم يتعارض مع ما هو ثابت في سجل مساهمي الشركة أن يتقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بحرمان الأسهم المتنازع عليها من التصويت لمدة يحددها القاضي الآمر أو لحين الفصل في موضوع النزاع من قبل المحكمة المختصة وذلك وفقاً للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية.
مادة (209)
يجوز أن ينص عقد الشركة على نظام التصويت التراكمي بشأن انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة، والذي يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.
مادة (210)
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لهذا الغرض أو من تنتخبه الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم.
مادة (211)
مع مراعاة أحكام القانون وعقد الشركة تختص الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي باتخاذ قرارات في المسائل التي تدخل في اختصاصها، وعلى وجه الخصوص ما يلى:
1- تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية.
2 – تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.
3 – تقرير بأية مخالفات رصدتها الجهات الرقابية وأوقعت بشأنها جزاءات على الشركة.
4 – البيانات المالية للشركة.
5 – اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح.
6- إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
7 – انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم، وتحديد مكافآتهم.
8 – تعيين مراقب حسابات الشركة، وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة في ذلك.
9 – تعيين هيئة الرقابة الشرعية بالنسبة للشركات التي تعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية، وسماع تقرير تلك الهيئة.
10 – تقرير التعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات الصلة، وتعرّف الأطراف ذات الصلة طبقاً لمبادئ المحاسبة الدولية.
مادة (212)
يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة إقالة رئيس أو عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو حل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء على اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون مالا يقل عن ربع رأس مال الشركة المصدر.
وعند صدور قرار بحل مجلس الإدارة، وتعذر انتخاب مجلس جديد في ذات الاجتماع يكون للجمعية أن تقرر إما أن يستمر هذا المجلس في تسيير أمور الشركة إلى حين انتخاب المجلس الجديد أو تعيين لجنة إدارية مؤقتة تكون مهمتها الأساسية دعوة الجمعية لانتخاب المجلس الجديد، وذلك خلال شهر من تعيينها.
مادة (213)
لا يجوز للجمعية العامة العادية مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد الجدول أو تكشفت في أثناء الاجتماع، أو إذا طلبت ذلك إحدى الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يملكون خمسة بالمائة من رأس مال الشركة، وإذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة، تعين تأجيل الاجتماع لمدة لا تزيد على عشرة أيام عمل إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ربع أسهم رأس المال المصدر، وينعقد الاجتماع المؤجل دون الحاجة إلى إجراءات جديدة للدعوة.
مادة (214)
على مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة – ما لم تكن تلك القرارات مخالفة للقانون أو عقد الشركة – وعلى مجلس الإدارة إعادة عرض القرارات التي يرى أنها مخالفة للقانون أو عقد الشركة على الجمعية العمومية في اجتماع يتم الدعوة له لمناقشة أوجه المخالفة.
مادة (215)
تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.
مادة (216)
تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمئة من رأس مال الشركة المصدر أو من الوزارة، ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب.
وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.
مادة (217)
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة المصدر. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر.
وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأس مال الشركة المصدر.
مادة (218)
مع مراعاة الاختصاصات الأخرى التي ينص عليها القانون تختص الجمعية العامة غير العادية بالمسائل التالية:
1- تعديل عقد الشركة.
2 – بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
3- حل الشركة أو اندماجها أو تحولها أو انقسامها.
4 – زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
مادة (219)
كل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذاً إلا بعد اتخاذ إجراءات الإشهار.
ويجب الحصول على موافقة الوزارة إذا كان القرار متعلقاً باسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطاتها – الجائز استعمالها – إلى رأس المال.
مادة (220)
يجوز لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية أو غير العادية مخالفاً للقانون أو عقد الشركة أو كان يقصد به الإضرار بمصالح الشركة، والمطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، وتسقط دعوى البطلان بمضي شهرين من تاريخ صدور قرار الجمعية أو علم المساهم بقرار مجلس الإدارة.
كما يجوز الطعن على قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية التي يكون فيها إجحاف بحقوق الأقلية ويتم الطعن من قبل عدد من مساهمين الشركة يملكون خمسة عشر بالمئة من رأس مال الشركة المصدر، ولا يكونون ممن وافقوا على تلك القرارات، وتسقط هذه الدعوى بمضي شهرين من تاريخ قرار الجمعية، وللمحكمة في هذه الحالة أن تؤيد القرارات أو تعدلها أو تلغيها، أو أن ترجئ تنفيذها حتى تجرى التسوية المناسبة لشراء أسهم المعترضين بشرط ألا يتم شراء هذه الأسهم من رأس مال الشركة.