الفصل الثاني – شروط تأسيس شركة المسؤولية المحدودة
تقديم وتقسيم:
في الفصل الثاني من باب الشركة ذات المسؤولية المحدودة، جُمعت الأحكام المتعلقة بشروط تأسيس الشركة، والتي تخضع لها الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى جانب الأحكام العامة المتعلقة بتأسيس الشركات بصفة عامة الواردة في الباب الأول من القانون.
ولقد تضمن فصل “شروط التأسيس” مادتين فقط هما المادتين 96 و97.
المادة 96 – البيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد الشركة.
المادة 97 – توزيع ودفع وإيداع الحصص النقدية والعينية عند التأسيس.
ونورد في هذه الصفحة نص المادتين المذكورتين ليسير الرجوع إليهما:
مادة (96): يجب أن يشتمل عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة على البيانات التالية:
1- اسم الشركة وعنوانها.
2- أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم.
3 – مركز الشركة الرئيسي أو عنوان البريد الإلكتروني أو صندوق البريد.[1]
4- مدة الشركة إن وجدت.
5-الأغراض التي أسست من أجلها الشركة.
6- مقدار رأس مال الشركة، والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك فيه.
7- أسماء من يعهد إليهم بإدارة الشركة من الشركاء أو من غيرهم، أو بيان طريقة تعيينهم، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس.
8-كيفية توزيع الأرباح وتحمل الخسائر.
9-أي بيانات أخرى تتطلبها اللائحة التنفيذية.
مادة (97)[2]: لا يتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة.
وتحدد اللائحة التنفيذية مواعيد إيداع الحصص النقدية في البنوك المحلية.
[1] البند رقم (3) من المادة (96 شركات) تم تعديله بالقانون رقم 15 لسنة 2017 المنشور في 26/4/2017 – ملحق العدد 1337 – صص 3-5. وقد كان نص هذا البند رقم (3) قبل تعديله كما يلي: ” 3- مركز الشركة الرئيسي”. وقد جاء في المذكرة الإيضاحية للقانون رقم 15/2017 أن ما جاء به من تعديلات على القانون رقم 1/2016 كانت بهدف لتسهيل بيئة الأعمال من خلال تبسيط إجراءات تأسيس الشركات، وأن الهدف من تعديل البند 3 من المادة 96 هو التماشي تماشياً مع الممارسات الدولية وطبيعة الشركات الحديثة.
[2] هذه المادة تم تعديلها بالقانون رقم 15 لسنة 2017 المنشور في 26/4/2017 – ملحق العدد 1337 – صص 3-5. وقد كان نصها قبل التعديل كما يلي:
“لا يتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت كاملة، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة.
ويجب أن تودع الحصص النقدية في أحد البنوك المحلية ولا تؤدى إلا للمديرين المعينين متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.”
ولقد جاء في المذكرة الإيضاحية للقانون رقم 15/2017 أن ما جاء به من تعديلات كان بهدف تبسيط إجراءات تأسيس الشركات، وأن تعديل المادة 97 من القانون 1/2016 من خلال إلغاء متطلب إيداع رأس المال في البنك قبل تأسيس الشركة وترك تحديد مواعيد الإيداع للائحة التنفيذية، يرجع إلى أن تلك المسألة تتعلق بنوع الترخيص وتأتي بشكل لاحق على التأسيس وهو الأمر المتعارف عليه في الدول المقارنة، بل أن التقارير الدولية تنظر إليه كعائق أمام المبادرين.