اللائحة التنفيذية لقانون الشركات 287
قرار رقم 287 لسنة 2016
بإصدار اللائحة التنفيذية
للقانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات
وزير التجارة والصناعة
بعد الاطلاع على القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات .
– وعلى القرار الوزاري رقم 425 لسنة 2013 بإصدار اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات وتعديله .
وبناءً على مقتضيات المصلحة العامة.
قرر
مادة (1)
يُعمَل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الصادر بالقانون رقم 1 لسنة 2016 والمرافقة نصوصها لهذا القرار.
مادة (2)
يلغى القرار الوزاري رقم 425 لسنة 2013 والقرارات المعدلة له الخاصة باللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات المعدل بالقانون رقم 97 لسنة 2013، وأية قرارات أخرى تخالف أو تتعارض مع أحكام اللائحة المنصوص عليها بالمادة السابقة.
مادة (3)
ينشر هذا القرار بالجريدة الرسمية، ويعمل به اعتبارًا من تاريخ نشره.
وزير التجارة والصناعة
صدر في: 7 شوال 1437هـ
الموافق: 12 يوليو 2016م
اللائحة التنفيذية
الباب الأول
الفصل الأول – أحكام عامة
التعريفات
مادة (1)
في تطبيق أحكام هذه اللائحة، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعنى الموضح قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص خلاف ذلك:
1. القانون: قانون الشركات الصادر بالقانون رقم 1 لسنة 2016.
2. الوزير: وزير التجارة والصناعة.
3. الوزارة: وزارة التجارة والصناعة.
4. الهيئة: هيئة أسواق المال.
5. الجهات الرقابية: الوزارة والهيئة وبنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها، أو الجهات الأخرى التي يقررها القانون.
6. وكالة مقاصة: شركة مرخص لها من الهيئة بالعمل كوكالة مقاصة.
7. مكتب التدقيق: هو مكتب التدقيق المرخص له من الهيئة بمزاولة نشاط مقيم الأصول فيما يتعلق بالمواد المنظمة لتقويم الأصول.
8. اللجنة الفنية الدائمة: اللجنة المختصة بوضع القواعد المحاسبية المقررة قانونًا بشأن مزاولة مهنة مراقب الحسابات.
9. النافذة الواحدة: الإدارة التي يتم إنشاؤها وتشكيلها لدى الوزارة بفرض إصدار التراخيص اللازمة لمزاولة الشركات لنشاطها وتضم ممثلين من الجهات الحكومية ذات الصلة.
10. المؤسس: كل من يشترك اشتراكًا فعليًّا في تأسيس الشركة ويوقع عقدها بنفسه أو من خلال من ينوب عنه ويساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية أو عمل.
11. عقد الشركة: عقد تأسيس الشركة أو عقد التأسيس والنظام الأساسي إن وجد.
12. القيد: القيد في السجل التجاري.
13. النشر: النشر في الجريدة الرسمية.
14. الشهر: القيد مع النشر في الجريدة الرسمية.
15. الإعلان: الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية والموقع الإلكتروني إن وجد.
16. متعهد الاكتتاب: شركة مرخص لها من الهيئة للقيام بأعمال إدارة اكتتابات الأسهم وتسويقها نيابة عن الشركة المصدرة لها وإعداد النشرات والقيام بجميع الدراسات والإجراءات اللازمة لإصدار الأسهم وتسجيلها وتغطيتها.
17. أسهم الخزينة: هي الأسهم التي تقوم الشركة بشرائها وإعادة بيعها واستخدامها على أسهمها المصدرة والتي يتم تداولها ببورصة الأوراق المالية في حدود النسبة المقررة.
18. الانقسام: الفصل بين أصول الشركة أو أنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر، يكون لكل منها شخصية اعتبارية مستقلة.(*)
(*) تعريف مصطلح الانقسام مضاف بقرار وزارة التجارة والصناعة رقم 60/2023 المنشور في الكويت اليوم بتاريخ 16/4/2023 العدد رقم 1631.
مادة (2)
تُؤسَّس الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح بموجب عقد أو نظام يحدد حقوق الشركاء والتزاماتهم وغير ذلك من الشروط، وتتخذ الشركة أحد الأشكال التالية:
1- شركة التضامن
4- شركة المحاصة
5- الشركة ذات المسئولية المحدودة
وتسري على هذه الشركات أحكام هذه اللائحة بما لا يتعارض مع طبيعتها.
مادة (3)
يُحظَر على الشركة غير الهادفة للربح القيام بما يلي:
أ) مباشرة أو دعم الأنشطة السياسية.
ب) مباشرة أي نشاط خاضع لأية جهات رقابية دون الحصول على موافقتها.
ج) التحول إلى شركة هادفة للربح.
مادة (4)
يشترط إدراج عنوان الشركة واسمها، إن وجد، مضافًا إليهما عبارة (غير هادفة للربح) على جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها والعقود التي تبرمها مع الغير.
مادة (5)
تعتبر أي عوائد صافية أو أرباح تحققها الشركة وفرًا لها، ولا يجوز استخدامها إلا لتحقيق أغراضها والأهداف التي أنشئت من أجلها وتوسعة أنشطتها.
لا يجوز للشركة بأي حال من الأحوال توزيع أي من عوائدها أو أرباحها بشكل مباشر أو غير مباشر على أي من الشركاء أو المساهمين.
مادة (6)
على الشركة أن تقدم للوزارة خلال الثلاثة أشهر الأولى من بداية السنة المالية تقريرًا سنويًّا يتضمن أعمالها وأنشطتها التي قامت بها ومصادر تمويلها، مرفقًا به ميزانيتها مصدقًا عليها من المفوضين بالتوقيع عن الشركة ومدقق حساباتها وكذلك أي معلومات أخرى قد تطلبها الوزارة.
النافذة الواحدة
مادة (7)
تنشأ لدى الوزارة إدارة خاصة بالنافذة الواحدة تتبع الوزير ويندب لها عدد كاف من موظفي الوزارة ومن غيرها على النحو التالي:
أ- موظفو قطاع الوزارة من:
1. قطاع الشئون القانونية
2. إدارة السجل التجاري
3. إدارة مكافحة عمليات غسل الأموال وتمويل الإرهاب
4. إدارة شركات الأشخاص
5. إدارة شركات المساهمة
6. إدارة الشئون الإدارية
7. إدارة التطوير والتدريب
8. إدارة نظم المعلومات
ب- موظفو الجهات الأخرى من:
1. إدارة التسجيل العقاري والتوثيق بوزارة العدل.
2. بلدية الكويت.
3. وزارة الشئون الاجتماعية والعمل.
4. الهيئة العامة للمعلومات المدنية.
5. وزارة الداخلية.
6. غرفة تجارة وصناعة الكويت.
7. الهيئة العامة لتشجيع الاستثمار المباشر.
8. الصندوق الوطني لرعاية وتنمية المشروعات الصغيرة والمتوسطة.
ويجوز بقرار من الوزير أو من يفوضه إضافة أو إلغاء إدارات أو جهات للعمل بهذه الإدارة وفقًا لمقتضيات المصلحة العامة.
مادة (8)
تختص النافذة الواحدة المشار إليها في المادة السابقة بإنجاز جميع الإجراءات الخاصة بإصدار التراخيص اللازمة لمزاولة الشركات لنشاطها ووفقًا للإجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير.
مادة (9)
يجب على الجهات التي لها ممثلون في النافذة الواحدة مراعاة اختيارهم من ذوي الخبرة والكفاءة وأن تمنحهم صلاحية اتخاذ القرارات وإصدار الموافقات المطلوبة من جهاتهم وأن تزودهم بالبيانات والمعلومات والنماذج وكل ما يلزم لإنجاز العمل ضمن اختصاص تلك الجهة.
مادة (10)
يكون لدى الوزارة قسم لمراقبة جودة الأداء يتبع الوزير ويختص بالإشراف على النافذة الواحدة، وتلقي الشكاوى التي يتقدم بها أصحاب الشأن بخصوص معاملاتهم لدى النافذة الواحدة، واتخاذ الإجراءات والقرارات اللازمة في هذا الشأن.
مادة (11)
يتعين موافقة الجهات الرقابية ذات الاختصاص -مسبقًا حسب الأحوال- على تأسيس الشركات وعلى عقد الشركة الخاضعة لرقابة أي منها وكذلك على أية تعديلات تطرأ على عقد الشركة.
عقد الشركة
مادة (12)
لا يجوز للمؤسسين أو الشركاء -بحسب الأحوال- إغفال إدراج البيانات الإلزامية التي يتطلبها النموذج المعد من قبل الوزارة.
ويكون لهم -خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها- أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو بعضها أو أن يضيفوا إليها أية شروط أخرى بما لا يتعارض مع الأحكام الآمرة في القانون وهذه اللائحة.
رأس مال الشركة
مادة (13)
مع عدم الإخلال بالحدود الدنيا لرؤوس أموال الشركات المقررة بالقوانين الخاصة أو اللوائح الصادرة عن الجهات الرقابية أو التي تصدر تراخيص مزاولة للأنشطة بخلاف أو مع وزارة التجارة والصناعة.(*)
(*) يراعى نص المادة (89 مكرراً) المضافة بقرار وزارة التجارة والصناعة رقم (496) لعام 2017م المنشور في الكويت اليوم العدد 1351 – 30/7/2017.
مادة (89 مكرراً)(*)
وفي كافة الأحوال المنصوص عليها في المواد السابقة يكون الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة أياً كان نشاطها، والقدر الواجب دفعه عند التأسيس وفقاً لما يلي:
أ-شركة المساهمة المقفلة: 10 آلاف دينار كويتي.
ب-شركة المساهمة العامة: 25 ألف دينار كويتي.
مع عدم الإخلال بالحدود الدنيا لرؤوس أموال تلك الشركات المقررة وفقاً لأحكام القوانين أو اللوائح الخاصة.
(*) أضيفت المادة (89 مكرراً) بموجب قرار وزارة التجارة والصناعة رقم (496) لعام 2017م المنشور في الكويت اليوم العدد 1351 – 30/7/2017.
